Financement de start-ups en démarrage (Partie 1) : le billet à ordre convertible

Étienne Brassard et Guillaume Synnott

Comme les entrepreneurs et les investisseurs le savent : les start-ups en démarrage sont synonymes de risques élevés pour les investisseurs. Toutefois, cela ne signifie pas que tous s’abstiennent d’investir dans un projet auquel ils croient et plusieurs, qui sont souvent des « anges investisseurs », finissent par se lancer. Le billet à ordre convertible est un des principaux et plus populaires instruments de financement par dette pour une start-up en démarrage. Sa popularité s’explique par sa simplicité, son faible coût et sa rapidité par rapport aux levées de fonds traditionnelles. Il retarde également les questions de valorisation de l’entreprise jusqu’à la prochaine ronde de financement en équité.

Les caractéristiques de base d’un billet à ordre convertible incluent celles d’une entente de prêt standard, telles qu’un terme (généralement entre 6 et 36 mois), un taux d’intérêt (généralement entre 4% et 12% par an) et des engagements positifs et/ou négatifs. Une dette convertible peut également être hypothéquée (i.e. par une sûreté sur la propriété intellectuelle), mais est plus souvent vue comme sans garantie.

Conversion automatique et volontaire

Un billet à ordre convertible prévoira généralement la conversion automatique de celui-ci en actions de la société au moment d’un financement en équité lors duquel la société aura levé un montant minimum de capital. Cela est généralement appelé un financement admissible. Le montant minimum est à négocier entre l’investisseur et la société.

Un billet à ordre convertible peut parfois prévoir un mécanisme de conversion volontaire qui permet à l’investisseur de convertir le prêt en actions avant un financement admissible ou avant la date d’exigibilité. Le cas échéant, l’investisseur ne profite généralement pas de l’escompte ou du plafonnement de la valorisation. Avant de consentir à un droit de conversion volontaire, les fondateurs doivent garder en tête que cette conversion peut provoquer des conséquences légales précédant une levée de fonds alors qu’il ne s’agit pas du moment idéal.

Plafonnement de la valorisation et escompte

D’autres caractéristiques du billet à ordre convertible qui sont favorables à l’investisseur sont le plafonnement de la valorisation et l’escompte. Ces dernières visent à fournir aux premiers investisseurs un retour sur l’investissement plus élevé que l’intérêt sur le prêt étant donné le risque d’avoir investi au stade de démarrage.

Le plafonnement de la valorisation fixe une limite au prix de conversion du prêt en actions de la société. L’investisseur bénéficiera habituellement d’un taux d’escompte ou d’un plafonnement de valorisation, dépendamment de ce qui lui permettra d’obtenir le meilleur prix par action.

Lors de la conversion automatique, l’escompte permettra une conversion du montant total du prêt (en capital et en intérêt) en actions du même type que celles du prochain investisseur. Toutefois, le prix des actions découlant de la conversion sera inférieur au prix payé par ce prochain investisseur. Par exemple, à un taux d’escompte de 20 %, si les prochains investisseurs paient 10,00 $ par action, le premier investisseur paie 8,00 $ pour la même action. Le taux d’escompte est négocié entre le premier investisseur et la société et se situe généralement entre 10 % et 30 %. Le taux d’escompte est habituellement appliqué quand la valeur des actions se situe en dessous du plafond de valorisation.

En pratique, le prêt du premier investisseur sera converti au montant le plus bas entre le prix plafond et la valeur préfinancement de l’action.

Un investisseur investi 100 000 $ au stade de démarrage en utilisant un billet à ordre convertible avec une valorisation préfinancement plafonnée à 3M $ et un taux d’escompte de 20%

Exemple 1

Un an plus tard, une ronde de financement (Série A) permet de lever du capital d’une firme de capital-risque qui souscrit avec les modalités suivantes : une valeur de préfinancement à 6M $ avec un prix d’achat par action de 10,00 $

Prix par action avec l’escompte : 10,00 $ x (100% – 20%) = 8,00 $
Prix par action avec le plafonnement : 10,00 $ x (3M $ ÷ 6M $) = 5,00 $

Ainsi, le billet à ordre convertible se convertirait à 5,00 $ par action : 100 000 $ ÷ 5,00 $ = 20,000 actions privilégiées (Série A) (ce qui est un rendement latent de 100%)

Exemple 2

Un an plus tard, une ronde de financement (Série A) permet de lever du capital d’une firme de capital-risque qui souscrit avec les modalités suivantes : une valeur de préfinancement à 3,5M $ avec un prix d’achat par action de 10,00 $

Prix par action avec l’escompte : 10,00 $ x (100% – 20%) = 8,00 $
Prix par action avec le plafonnement : 10,00 $ x (3M $ ÷ 3,5M $) = 8,57 $

Ainsi, le billet à ordre convertible se convertirait à 8,00 $ par action : 100 000 $ ÷ 8,00 $ = 12,500 actions privilégiées (Série A) (ce qui est un rendement latent de 20%)

Enjeux liés à la règlementation en valeurs mobilières

Les start-ups qui souhaitent avoir recours aux billets à ordre convertibles (ou tout type de valeurs mobilières convertibles) sont fortement encouragées à consulter un conseiller juridique pour veiller à ce que le billet à ordre convertible soit émis en vertu d’une dispense de prospectus en vigueur en vertu de la législation sur les valeurs mobilières applicable.

En conséquence, le billet à ordre convertible représente un instrument de financement utile et généralement avantageux pour les fondateurs qui offre potentiellement des retours positifs sur l’investissement à un prix d’escompte. C’est en effet un des instruments de financement les plus populaires disponibles pour les start-ups au stade de démarrage à ce jour, malgré le fait qu’il serait intéressant d’observer comment sa popularité sera affectée par l’introduction des nouvelles initiatives de l’industrie telles que le « SAFE » [Simple Agreement for Future Equity] ou le « KISS » [Keep It Simple Security].


  1. Cet article s’est inspiré d’une partie de l’article suivant des mêmes auteurs: “Early-Growth Financing and Capital Structure, Guiding Your Company to the Next Level” in LEXPERT, en ligne: http://www.lexpert.ca/article/early-growth-financing-and-capital-structure/?p=13%7C56&sitecode=CCCA.