Financement de start-up en démarrage (Partie 2) : le Simple Agreement for Future Equity (« SAFE »)

Étienne Brassard et Guillaume Synnott

Dans une publication précédente, nous avons discuté de l’utilité et des enjeux potentiels du financement par dette convertible pour les start-ups en démarrage. Cette deuxième publication a pour objectif de comparer le billet à ordre convertible avec un instrument financier émergent développé par le Y Combinator, un incubateur de start-ups renommé basé à Silicon Valley, intitulé le Simple Agreement for Future Equity ( « SAFE »).

1. Qu’est-ce que le SAFE?

Le SAFE est très similaire à un billet à ordre convertible, mais sans le taux d’intérêt traditionnel et la date d’exigibilité. Comme un billet à ordre convertible, le SAFE permet aux sociétés en démarrage d’obtenir du financement immédiat de la part d’investisseurs, en échange d’une participation future au capital-actions de la société, lorsqu’une ronde de financement aura lieu, ce qui retarde, en conséquence, la date d’évaluation de la valeur de la société. Un investisseur qui utilise un SAFE est en fait en train d’acheter le droit d’obtenir des actions privilégiées quand une ronde de financement aura lieu. De plus, les SAFEs peuvent offrir un taux d’escompte et/ou un plafonnement de valorisation, ce qui assure une limite au prix de conversion lorsque l’investissement sera converti en capital-actions. Les enjeux avec ces deux caractéristiques sont détaillés dans notre chapitre précédent [ajouter l’hyperlien] sur les billets à ordre convertibles.

Différents types de SAFE existent, avec ou sans plafonnement de valorisation ou un taux d’escompte. Sa forme de base, qui est l’objet de cette publication, inclut un plafonnement de valorisation, mais pas de taux d’escompte.

2. SAFE c. billet à ordre convertible

Taux d’intérêt : Contrairement aux billets à ordre convertibles, les SAFEs n’accumulent pas d’intérêts. Cela est bien sûr intéressant pour les fondateurs en raison du fait qu’ils n’ont pas d’obligations de paiement jusqu’à ce que la ronde de financement ait lieu. Du côté de l’investisseur, le fait qu’aucun intérêt ne court signifie que, sur la même période de temps, un montant inférieur sera converti en actions.

Date d’exigibilité : les SAFEs n’ont pas de date d’exigibilité après la conversion, contrairement au billet à ordre convertible. De plus, il n’y a pas d’exigence de « financement admissible », ce qui veut dire que toute ronde de financement par capitaux-propres, à l’exception de celles pour l’émission d’actions ordinaires, engendrera la conversion des montants investis. Ces deux caractéristiques distinctes des SAFEs apportent de la flexibilité aux fondateurs en matière d’organisation du capital de leur société. L’absence d’exigence de financement admissible est aussi une caractéristique pour les investisseurs SAFE étant donné qu’il n’y a pas de montant minimum qui doit être atteint avant la conversion de leur investissement en capital-actions.

À l’inverse, l’absence de date d’exigibilité peut signifier qu’un événement pouvant provoquer une conversion n’arrivera jamais, par exemple, si la société se porte si bien qu’elle n’a pas besoin d’une autre ronde de financement. Le cas échéant, les investisseurs SAFE ne seraient pas dans une position avantageuse pour négocier les termes de leur conversion. S’il n’y a pas de ronde de financement qui engendre une conversion, il n’y a pas d’obligation pour la société de rembourser l’investisseur pour sa contribution. De plus, tant et aussi longtemps qu’aucune conversion n’a lieu, l’investisseur est démuni de tout recours en relation avec les actifs de la société s’il y a liquidation.

Simplicité : Le SAFE vise à offrir des termes et conditions uniformes, où seul le plafonnement de valorisation est négocié, dans le but de permettre aux sociétés d’obtenir rapidement du capital pendant qu’elles développent leurs produits. Les investisseurs peuvent également être attirés par la simplicité du SAFE, même si certains, moins sophistiqués, auront besoin de services légaux pour comprendre les implications d’une telle entente.

Application de la législation sur les valeur mobilières : Étant donné que les SAFEs confèrent un droit de propriété sur un titre, les start-ups qui veulent utiliser l’instrument de financement SAFE doivent prendre en considération les obligations imposées par les lois canadiennes en matière de valeurs mobilières. En effet, les fondateurs sont fortement recommandés de consulter un conseiller juridique pour veiller à ce que le SAFE soit émis conformément à une dispense de prospectus en vigueur en vertu de la législation sur les valeurs mobilières applicable.

3. Les variantes du SAFE

Même si le SAFE n’est pas encore devenu le prochain outil de prédilection pour les start-ups en démarrage et pour les investisseurs, d’autres types de SAFE ont été développés dans l’espoir de les adapter à la dernière tendance de l’industrie des start-ups.

Par exemple, le SAFE du financement participatif Wefunder incorpore plusieurs protections additionnelles dans le but de gérer des investissements plus petits fournis par des centaines et même des milliers d’investisseurs en ligne. Similairement, l’instrument Keep It Simple Security (« KISS ») a été développé par un autre incubateur nommé 500Startups. Décrit comme un hybride entre un SAFE et un billet à ordre convertible, il intègre des caractéristiques plus avantageuses pour l’investisseur, que l’on retrouve habituellement chez le billet à ordre convertible, telles que des droits d’information et le droit de participer aux prochaines rondes de financement.

Globalement, le SAFE est considéré comme une alternative qui est avantageuse pour le fondateur et qui est habituellement reçue avec réticence par les investisseurs. Pour cette raison, en plus du fait qu’il n’a que récemment été introduit comme un instrument financier au Canada, le SAFE reste une alternative non-conventionnelle.